北京市朝阳区人民法院

民事判决书

(2013)朝民初字第17591号

原告刘某某，男，出生略，汉族，住址略。

委托代理人王晓营，北京市汉威律师事务所律师。

委托代理人倪某某，北京市康达律师事务所律师.

原告杨某，男，出生略，汉族，住址略。

委托代理人王晓营，北京市汉威律师事务所律师。

委托代理人倪某某，北京市康达律师事务所律师。

被告王某某，女，出生略，汉族，住址略。

委托代理人刘甲，北京市康达律师事务所律师。

原告刘某某、杨某与被告王某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。刘某某及刘某某、杨某共同的委托代理人王晓营、王某某的委托代理人刘甲到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

刘某某、杨某诉称：2011年2月9日，刘某某、杨某与王某某签订股权转让协议，约定刘某某、杨某将盛华富通（北京）绿色食品技术开发中心（以下简称盛华富通中心）的股权转让给王某某。至今刘某某、杨某的全部义务已经履行完毕，但王某某拖欠股权转让款15万元至今未付，故刘某某、杨某起诉，要求王某某支付股权转让款15万元，并履行股权变更登记义务，将刘某某名下的盛华富通中心80%的股权变更至王某某名下。

王某某辩称：根据股权转让协议的约定，刘某某、杨某将其持有的盛华富通中心全部股权变更至王某某名下，王某某支付剩余的股权转让款15万元，但刘某某、杨某至今未将全部股权变更至王某某名下，无权要求王某某支付剩佘股权 转让款。盛华富通中心为股份合作制企业，根据《北京市城镇企业实行股份合作制办法》规定职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%,并规定职工个人股只得在本企业职工之间转让，王某某并非盛华富通中心的职工，该股权转让协议违反了《北京市城镇企业实行股份合作制办法》的规定。而且股份合作制企业的股东应为两人以上，刘某某、杨某将股权全部转让给王某某一人，不符合股份合作制企业特点，无法办理工商变更登记，该股权转让协议已经不能履行，应当终止履行。刘某某曾联系王某某去办理股权变更登记，但未能办理成功。另外，刘某某、杨某有抽逃注册资金的行为。王某某不同意刘某某、杨某的诉讼请求。

经审理查明：盛华富通中心成立于2010年12月15日，企业类型为集体所有制（股份合作），注册资金50万元，2010年12月14日的盛华富通中心章程记载的股东及出资为刘某某出资40万元、杨某出资10万元，章程还规定企业的职工个人股和集体共有股的出资额为50万元；职工个人股只得在本企业职工之间转让；执行董事为企业法定代表人。

2011年2月19日，刘某某、杨某作为甲方（出让方），王某某作为乙方（买受方）签订股权转让协议，约定甲乙双方经协商一致并经全体股东认可，对于转让甲方名下盛华富通中心股权及后续经营事宜达成如下协议：一、自本协议签订后，甲方与北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）B-2501和2502签订的房屋租赁合同，由甲方配合乙方与上述房屋的业主或管理人签订，甲方保证本协议签订日之前的房租已与房屋所有人或管理人结清，协议签订后的房屋租赁费用由乙方承担；二、乙方自甲方履行完本协议第一条后将首期股权转让费18万元支付给甲方，自乙方支付首期股权转让费之日起，甲方对公司的全部资产权利归乙方支配，甲方不得干涉；三、乙方受让股权后，应当继续维护目标公司在股权转让前所拥有的全部客户（会员），积极善意的全面履行会籍合同，避免因履行会籍合同给甲方带来不必要的纠纷，甲方对本协议签订后可能产生的会员退费及维护客户纠纷不承担任何责任；四、乙方在甲方配合乙方办理股权变更登记手续之后，乙方最晚于2011年6月1日前向甲方支付后期股权转让费15万元，如甲方未积极办理相应变更手续或迟延提供相关材料，乙方有权暂缓支付相应股权转让费用，待甲方完全履行变更事宜后，再行支付股权转让款；五、本协议一式两份，具有同等法律效力，甲乙双方签订之日起生效。之后王某某给付刘某某、杨某首期股权转让款18万元，刘某某将盛华富通中心的资产、证照交给王某某。

2011年8月15日，盛华富通中心的股东及出资变更为刘某某出资40万元、王某某出资10万元，执行董事及法定代表人由刘某某变更为张淼。

上述事实，有盛华富通中心的工商登记材料、刘某某、杨某与王某某签订的股权转让协议，以及当事人陈述意见在案佐证。

本院认为：刘某某、杨某与王某某签订的股权转让协议，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。虽然盛华富通中心的章程约定职工个人股只得在本企业职工之间转让，但该约定是原股东刘某某和杨某之间的约定，并不是刘某某、杨某与王某某之间的约定。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》虽然规定职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%,并规定职工个人股只得在本企业职工之间转让，但《北京市城镇企业实行股份合作制办法》并不是法律、行政法规，刘某某、杨某与王某某签订的股权转让协议并不因王某某不是盛华富通中心的职工而无效。王某某主张刘某某、杨某将股份合作制企业的股权转让给王某某一人，因此无法履行，但王某某可以通过增加股东或进行改制的方式完成股权转让，王某某关于协议无法履行的理由并不充分，本院不予采信。王某某主张刘某某、杨某未将全部股权变更至王某某名下，依协议约定王某某不应支付剩佘股权转让款，但协议约定当刘某某、杨某未积极办理股权变更手续时，王某某有权暂缓支付股权转让款，而根据王某某的陈述刘某某、杨某并不存在不积极办理变更手续的情况，故王某某拒付股权转让款的理由不成立。刘某某、杨某是否存在抽逃注册资金，当事人应另行解决，王某某不能以此作为拒付股权转让款的理由。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

一、被告王某某于本判决生效后三十日内给付原告刘保 才、杨某股权转让款十五万元；

二、被告王某某于本判决生效后三十日内与原告刘某某、杨某办理盛华富通（北京）绿色食品技术开发中心的股权变更登记，即将原告刘某某名下的全部股权变更至被告王某某名下或被告王某某指定的人员名下。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一千六百五十元，由被告王某某负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判员     金   宏

二〇一三年七月四日

书记员    李泽帅