起诉状

原告：某公司，住所地略

法定代表人：韩某，系该公司董事长。

被告：重庆某公司，住所地：略

法定代表人：李某。

被告：重庆某有限公司，住所地略

法定代表人：李某。

被告：李某，男，出生略，住址略

第三人：河南某公司，住所地略    

法定代表人：李某。

诉讼请求

1、请依法确认第三人河南某公司与第一被告重庆某公司于2010年4月6日签订的十六宗土地转让协议无效。

2、请依法判令第一被告向第三人返还15960.2万元，并从2010 年4月6日起至上述款项返还之日止按同期同类银行贷款利率赔偿损失。

3、请依法判令第二被告和第三被告对第2项诉讼请求承担连带赔偿责任。

4、三被告共同承担本案诉讼费用。

事实与理由

第三人河南某公司有限公司为上市公司，原告与第二被告重庆某有限公司（以下简称重庆某有限公司）均为该公司股东，其中，第二被告持股28%，为第一大股东，原告持股20%，为第二大股东。第三被告李某系第三人的实际控制人及法定代表人，并担任第一被告重庆某公司 (以下简称重庆某公司）和第二被告重庆某有限公司的法定代表人。第一被告重庆某公司系第二被告重庆某有限公司的全资子公司，三被告与第三人是关联关系。2010年4月6日，李某利用其实际控制的第二被告重庆某有限公司为第三人第一大股东的控制支配地位，使第三人与其实际控制的第一被告重庆某公司签订了一份没有履行期限和违约责任条款的土地转让协议，受让第一被告位于重庆市万州区天仙湖的16宗土地（祥见证据）,转让对价为15960.2万元，第三人于当月全额支付了上述款项,但至今未办理上述土地的过户手续，也未退还上述款项。经查,上述协议中涉及的土地均不符合《中华人民共和国房地产管理办法》第三十九条规定的转让条件，协议因违反法律的禁止性规定应属无效协议，15960.2万元理应退还。该交易行为属于李某控制下的损害第三人利益的关联交易，李某和第二被告重庆某有限公司利用无效协议使第一被告非法占用第三人15960.2万元长达三年之久，严重侵害了第三人和原告及其他股东的合法权益，应承担赔偿责任。为维护公司的合法利益，原告己书面通知第三人的监事会，请求监事会切实履行职责，代表第三人对三被告提起诉讼。然而监事会在收到通知后的30日内未起诉。原告作为第三人的股东，现依据《公司法》第一百五十二条之规定，依法向贵院提起诉讼，请判如所请。

此致

河南省高级人民法院