上海市汇盛律师事务所北京分所

关于

中国国际石油化工联合有限责任公司转让其持有的

海南和平实业股份有限公司股份的

法律意见书

敬启者：

依据《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，上海市汇盛律师事务所北京分所接受中国国际石油化工联合有限公司（以下简称联合石化）委托，为其转让所持海南和平实业股份有限公司X万股股份出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表书面法律意见，对联合石化及转让标的企业的主体资格、转让标的的基本情况、股份转让履行的审批程序等进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向联合石化进行了询问。

本法律意见是依据联合石化提供的资料、信息作出。若因联合石化未能提供完整资料、信息，或提供的资料、信息不真实、不准确，影响了本律师对有关问题的判断以及法律意见书的完整性、准确性和结论性意见，本所不承担法律责任。

本所律师仅就与本次股份转让有关的法律问题发表意见，对审计、评估等专业事项的真实性、合法性、完整性不发表意见，对审计、评估结论不承担法律责任。

本法律意见书仅供联合石化办理股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

本法律意见书所依据的是我国现行有效的法律、行政法规和有关规定，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》。

本所同意将本法律意见书作为联合石化办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

一、关于联合石化的主体资格

联合石化持有北京市工商行政管理局2009年3月19日颁发的《企业法人营业执照》副本，该副本记载如下信息：略

前述营业执照副本还记载，联合石化已经通过2009年度年检。

所律师认为：联合石化是依法设立的独立法人，且合法存续，具备转让所持股份的主体资格。

二、转让标的企业的主体资格

转让标的企业为海南和平实业股份有限公司，该公司持有海南省工商行政管理局2010年颁发的《企业法人营业执照》副本，该副本记载如下信息：略

前述营业执照副本还记载，海南和平实业股份有限公司已经通过2009年度年检。

本所律师认为：海南和平实业股份有限公司是依法设立的独立法人，且合法存续，具备主体资格。

三、转让标的

根据联合石化说明，未办理过所持股份的《企业国有资产产权登记证》。本所律师认为，联合石化持有由南方证券海南分公司签发的《南方证券海南分公司证券存单)，该存单记载联合石化持有海南和平实业股份有限公司X股股份。因此，联合石化所持有的国有资产的权属清晰、合法、有效，可以作为转让的标的。

四、审议程序

2009年6月15日，联合石化财务部和风险控制（法律事务）部提出《关于海南和平实业股份有限公司第十三次股东大会的情况反映及联合石化公司股权处理相关的建议》，建议跟踪关注海南和平实业股份有限公司的经营发展情况。关于前述建议，联合石化总经理和两位副总经理批复同意向中国石油化工股份有限公司上报进入市场交易。

根据联合石化提供的章程，其股东只有一个，即中国石油化工股份有限公司。根据章程约定，其投资计划由股东决定。根据联合石化陈述，其股东中国石油化工股份有限公司表明其有权自行决定同意联合石化转让股份。

2009年11月5日，联合石化向中国石油化工股份有限公司请示，“拟按照国有资产转让程序对此项投资（即联合石化所持有海南和平实业股份有限公司X%的股份）进行挂牌转让，并聘请中喜会计师事务所有限公司及北京中和谊资产评估有限公司进行专项审计、评估工作。”

2009年l1月23日，中国石油化工股份有限公司对联合石化前述请示批复：“一、同意将海南和平实业股份有限公司X%的股权进行评估后，挂牌转让。二、同意聘请中喜会计师事务所有限公司及北京中和谊资产评估有限公司对其进行审计、评估。”

本所律师认为，联合石化股份转让审批程序符合法律规定。

五、财务审计和资产评估

2009年11月23日，中国石油化工股份有限公司对联合石化批复同意聘请中喜会计师事务所有限公司和北京中和谊资产评估有限公司进行审计和评估。

2010年3月11日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专审(2010)第02124号《海南和平实业股份有限公司审计报告》。

2010年3月12日，北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字[2010]22009号《资产评估报告书》。

本所律师认为，本次股份转让先行进行了审计和评估，符合国有产权转让的有关法律要求。

六、律师认为需要说明的事项

联合石化已声明拟转让的股份无质押、抵押、担保、司法保全或其他限制股份处分的情况。

七、法律服务中介机构资格

上海市汇盛律师事务所北京分所作为本次国有产权转让相关法律服务的中介机构，持有北京市司法局颁发的编号为21101200411618501的《律师事务所执业许可证》。承办律师乔延春持有北京市司法局颁发的编号为11101200510859470的律师执业证。

综上所述，本所律师认为，转让方联合石化和转让标的企业海南和平实业股份有限公司具有本次国有股份转让的合法主体资格，转让标的企业国有资产的权属清晰、合法有效，本次国有股份转让相关审批、审计、评估等手续齐备，具备了国家规定的企业国有产权转让条件。

乔延春

上海市汇盛律师事务所北京分所

二〇一〇年八月二十七日