北京市朝阳区人民法院

民事判决书

(2009)朝民初字第05680号

原告肖某某，女，回族，出生略，住址略。

委托代理人王东红，北京市易行律师事务所律师。

原告张某某，男，汉族，出生略，住址略。

委托代理人王东红，北京市易行律师事务所律师。

被告李某，女，汉族，出生略，住址略。

委托代理人陈#明，男，汉族，出生略，住址略。

原告肖某某、张某某与被告李某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。肖某某、张某某的委托代理人王东红，李某的委托代理人陈#明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

肖某某、张某某诉称：2008年4月22日，肖某某与李某签订股权转让协议，约定肖某某将北京益铭瑞航空脈务有限公司（以下简称益铭瑞公司）的股权及经营管理权转让给李某，李某给付肖某某股权转让款15万元，中航鑫港担保金125000元.2008年6月肖某某办理完成工商变更登记。税务、航协资格认可证等各项合同义务，2008年7月.李某已开始经营，但李某只给付肖某某65000元，余款至今未付.因肖某某持有益铭瑞公司55%的股权，张某某持有益铭瑞公司40%的股权，所以肖某某、张某某起诉要求李某支付股权转让款77500元，并要求李某支付中航鑫港担保金125000元、肖某某代垫的手续费、税务光盘费1400元、李某延期履行导致的房租损失6000元、李某迟延履行义务的违约金4109元。李某辩称：肖某某、张某某起诉所依据的股权转让协议与在工商部门备案的股权转让协议不一致，肖某某、张某某所依据的股权转让协议应为无效。在肖某某与李某签订股权转让协议后，肖某某违反协议约定，在2008年5月19日之后仍然出售机票，并且肖某某至今未将航协认可证交付李某。李某不同意肖某某、张某某的诉讼请求。

经审理查明：益铭瑞公司成立于2004年8月2日，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元。益铭瑞公司2008年4月22日之前的股东及其出资情况为肖某某出资55万元、张某某出资40万元、北京市军博昌经贸公司（以下简称军博昌公司）出资5万元。

2008年4月22日肖某某与李某签订《股份经营权转让协议》，约定肖某某将其在益铭瑞公司的股权转让给李某，法定代表人由肖某某变更为李某，双方派人完成益铭瑞公司工商、税务、LATA认可证、银行账号等相关部门的变更工作；李某给付肖某某股权转让款15万元、中航鑫港担保金125000元，其中协议签订之日给付15000元，工商、税务、LATA认可证、银行账号等相关部门的变更工作全部完成后付清全部之日费用。2008年5月13日肖某某与李某签灯补充协议，约定肖某某于2008年5月21日前将各种证件交付工商局进行更改公司名称及法定代表人，在此之前李某须再给付肖某某2万元；更换完毕取出营税务手续后，李某给付肖某某3万元，并由李某保管原件，肖某某于2008年5月19日停止销售机票，提走余款，关闭银行账户；2008年5月21日后撤换航协担保，肖某某将发票给予李某，肖某某收回押金125000元，至完成全部转让程序，航协全部变更后李某正常营业出票后，李某付清全部余款；肖某某交转给李某机票打印机一台；如全部变更后不能正常营业，肖某某退还全部资金。2008年6月4日，肖某某、张某某、军博昌公司与李永刚、李京欣签订股权转让协议，约定肖某某将其所持益铭瑞公司股份55万元转让给李永刚，张某某将其所持益铭瑞公司股份40万元转让给李京欣，军博昌公司将其所持益铭瑞公司股份5万元转让给李京欣。同日，益铭瑞公司作出股东会决议,同意肖某某将其股份55万元转让给李永刚，同意张某某将其股份40万元转让给李京欣，同意军博昌公司将其股份5万元转让给李京欣，同意免去肖某某执行董事、法定代表人资格、解聘肖某某经理职务，同意免去张某某监事职务，同意修改后的公司章程。肖某某、张某某、军博昌公司均在2008年6月4日的股权转让协议和股东会决议上签字、盖章》。之后，益铭瑞公司更名为北京爱柏航空服务有限公司（以下简称爱柏公司），股东及其出资情况变更为李永刚出资55万元、李京欣出资45万元。

本院另查明如下事实：李某已给付肖某某65000元；肖某某出售机票至2008年5月31日；肖某某至今未给付李某机票打印机；肖某某已于2008年8月27日为爱柏公司办理完成中国航空运输协会核发的中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书，但至肖某某起诉时该认可证书尚在肖某某处。

上述事实，有肖某某与李某签订的《股份经营权转让协议》、益铭瑞公司的工商登记材料及当事人的当庭陈述在案佐证。

本院认为：肖某某与李某签订的《股份经营权转让协议》及其补充协议实质是转让益铭瑞公司的全部股权和财产，肖某某只持有益铭瑞公司55%的股权，但其他股东已配合办理益铭瑞公司的全部股权转让手续，所以益铭瑞公司的全体股东同意肖某某的转让行为，《股份经营权转让协议》及其朴充协议属有效合同，该协议虽然与工商部门备案的股权转让协议不一致，但该协议是当事人之间就股权及财产转让事项的真实意思表示，李某关于《股份经营权转让协议》及其补充协议无效的主张，本院不予采信。《股份经营权转让协议》中约定李某支付转让款是益铭瑞公司100%股权的转让款，肖某某、张某某和军博昌公司应按其所持股权比例得到相应的股权转让款。肖某某在履行洗衣时存在未按约定于2008年5月19日停止销售机票，而是销售至2008年5月31日、以及未将机票打印机和航协认可证书交付李某等瑕疵，但由于益铭瑞公司股权及其他登记事项已变更至李某指定的人员名下，益铭瑞公司的其他财物也已交付李某，肖某某已履行了协议约定的主要义务，李某应按约定给付肖某某，张某某股权转让款，并给付肖某某航协押金。肖某某、张某某要求李某承担进行变更登记的手续费、税务光盘费以及房租，没有事实依据，本院不予支持。因肖某某并未全面履行义务、故肖某某、张某某要求李某支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决如下：

一、李某于本判决生效后十日内给付肖某某股权转款四万四千八百七十元。

二、李某于本判决生效后十日内给付张某某股权转让款三万二千六百三十元。

三、李某于本判决生效后十日内给付肖某某、张某某十二万五千元。

四、驳回肖某某、张某某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延腹行期间的债务利息。

案件受理费四千五百二十四元，由肖某某、张某某负担一百八十六元（已交纳），由李某负担四千三百三十八元（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审   判   长      金   宏

人民陪审员      李小香

人民陪审员      曹俊英

二〇〇九年六月十六日

书   记   员      刘   轩