北京仲裁委员会

调解书

(2011)京仲调字第0006号

申请人：北京某因私出入境咨询有限公司

住所：略

法定代表人：朱某 董事长

委托代理人：陈浩武 北京市鼎业律师事务所律师

唐某 北京市某律师事务所律师

申请人：崔某

身份证号码：61010272011xxxx

住 址：略

委托代理人：陈浩武北京市鼎业律师事务所律师

唐某北京市某律师事务所律师

申请人：北京某教育管理咨询有限公司

住 所：略

法定代农人：文某 董事长

委托代理人：孙某 北京市某律师事务所律师

北京仲裁委员会（以下简称本会）根据申请人北京某因私出入境资讯有限公司（以下简称第一申请人）、申请人崔某（以下简称第二申请人，与第一申请人合成二申请人）于2010年2月26日向本会递交的仲裁申请书以及二申请人与被申请人北京某教育管理咨询有限公司（以下简称被申请人）于2009年6月9日签订的《有关北京某国际技术合作有限公司股权转让于经营管理之合作协议》（以下简称《合作协议》）中的仲裁条款，与2010年3月2日受理了二申请人与被申请人之间上述协议项下争议仲裁案（以下简称本案）。本案编号为（2010）京仲案字第0222号。

本会受理本案后，及时向本申请人送达了答辩通知、《北京仲裁委员会仲裁规则》、仲裁员花名册、仲裁申请书副本及其附件等书面材料。

被申请人收到后，向本会提交了答辩书、反请求申请书及证据材料。针对被申请人提出的反请求申请，本会依据《合作协议》中的仲裁条款及相关法律规定，于2010年6月9日予以受理，并及时向申请人送达了反请求答辩通知及被申请人提交的前述材料。二申请人收到后向本会日交了答辩书。

为了便于叙述，对反请求中双方的当事人的称谓，申请人认知北京某因私出入境咨询有限公司和崔某，被申请人仍指北京某教育管理咨询有限公司。

由于各方当事人在仲裁规则规定的期限内，未能按期共同选定首席仲裁员，按照仲裁规则，本会制定胡宝海担任本案的首席仲裁员，与二申请人选定的仲裁员周玲，被申请人选定的仲裁员石少侠，于2010年6月10日组成仲裁庭，适用普通仲裁程序审理本案。

仲裁庭审阅了各方当事人提交的书面材料后，分别于2010年7月9日和2010年9月1日在北京两次开庭审理了此案。二申请人的委托代理人和被申请人的法定代表人及其委托代理人均出席了庭审。庭审中，仲裁庭听取了各方当事人的陈述及答辩，主持各方当事人进行了举证、质证，对本案事实进行了调查、核实。各方当事人进行了辩论，并在庭审结束前发表了最后陈述。在征得各方同意的基础上，仲裁庭建议各方和解。

申请人的仲裁请求为：

1.解除《合作协议》；

2.被申请人向第一申请人返还北京某国际技术合作有限公司30%的股权

3.被申请人向第二申请人返还北京某国际技术合作有限公司30%的股权

.被申请人向北京某国际技术合作有限公司返还：

（1）自费出国留学中介服务机构资格鉴定书、企业法人营业执照正本及副本两份，税务登记证正本及副本各一份，组织机构代码证正本及副本各一份，及中行开户许可证一份等证照。

(2)国税申报3.5寸软盘一张，地税申报光盘及卡各一张，组织机构代码证集成电路1C卡一张等盘卡;

(3)2009年1月至裁决日止的财务凭证、报表等财务资料，其中1月财务凭证2本，2月财务凭证1本，3月财务凭证2本，4月财务凭证2本，5月财务凭证2本，6月财务凭证3本:

(4)公司员工劳动合同，包括闫某等12，法定代表人身份证复印件、使用公章签协议清单一份等合同及文件资料；

(5)分公司印鉴、证照、财务账簿、凭证等财务资料、合同及文件资料等;

5.支付申请人违约金:3285000元（人民币，下同）（自2009年7月20日起，暂计至2010年2月24日，共计219天);

6.承担第三人的全部亏损230849.96元。自2009年6月20日起,暂计至2009年10月31日）;

7.承担本案全部仲裁费用。

被申请人的仲裁反请求为：

1.二申请人继续履行与被申请人于2009年6月相继签署的《合作协议》、《关丁合作协议的补充协议》（以下简称《补充协议一》）、《关于合作协议的补充协议二》（以下简称《补充协议二》)；

2.二申请人交付北京某国际技术合作有限公司日常经营管理权，包括但不限于召开股东会选举被申请人代表祖任《合作协议》规定的多数董事及监事，选举被申请人代表担任董事长，选举被申请人代表担任法定代表人，任命被申请人代表担任公司总经理及公司财务经理等:

3.二申请人归还北京某国际技术合作有限公司公章、财务专用章及法定代表人私章：

第一申请人按照40%的比例分担被申请人已为北京某国际技术合作有限公司垫付的费用（被申请人己垫付1258131元)503252.40元。

5.第乙申请人赔偿北京某国际技术合作有限公司营业收入减少损失：

6.笫一申请人将其合作办学项目而产生的留学业务收入的财务账单向被申请人公开；

7.第一申请人将6月10号以后的留学业务收入的财务账目向被申请人公开c

双方当事人于2010年12月30日达成了和解协议，并请求庭依据该和解协议制作调解书，仲裁庭确认的调解结果如下:

(一）各方一致同意，在本调解书以下第（二）条至第（十一）条均被实际履行完毕后，《有关北京某国际技术合作有限公司股权转让与经营管理之合作协议》及其补充协议《关丁合作协议的补充协议一》、《关于合作协议的补充协议立即自动解除。

(二)被申请人同意向第一申请人返还北京某国际技术合作冇限公司(以下简称第一申请人公司）30%的股权，被申请人同意向第二申请人返还第一申请人公司30%的股权。

(三)二申请人同意向被申请人退还《有关北京某国际技术合作有限公司股权转让与经营管理之合作协议》笫六条约定的被申请人己交给二申请人的替换保证金600000.00(陆拾万）元整(以下简称保证金）。

(四）上述第（三）条中所约定的保证金，各方同意由各方都认可的第三方（即北京仲裁委员会，一下简称第三方）代收。该笔保证金，二申请人应于2011年1月15日前支付到第三方的帐户。相关支付凭证二申请人应于当日传真给被申请人。

(五）在被申请人向二申请人返还第一申请人公司60%的股权后（以工商机关工商登记中股权变更登记日为准），申请人同意被申请人立即获得由笫三方代收的保证金的所有权。被申请人向第二方提交股权转转让变更的工商登记证明后，第三方成立即将代收的保证金支付给被申请人。

(六） 被申请人应在收到第三方出具的保证金到账证明之日起三日内，开始办理股权转让工商登记:二申请人应全力配合被申请人办理股权转让登记手续。二申请人原因导致股权登记变更办理延误的，二申请人自担不利后果。

(七） 被申请人在收到第三方支付的保证金后三日内，应向二申请人返还如下资料或替代品（以拟移交清单为依据)：

(1)自费留学中介服务机构资格认定书、企业法人营业执照正本一份及副本二份，税务登记证正本及副本各一份，组织机构代码证正本及副本各一份，及中行开户许可证一份等证照：

(2)国税申报3.5寸软盘一张，地税申报光盘及卡各一张，组织机构代码证集成电路1C卡一张等盘卡；

(3)2009年1月至裁决日止的财务凭证、报表等全部财务资料,包拈1月财务凭证2本，2月财务凭证1本，3月财务凭证2本，4月财务凭证2本，5月财务凭证2本，6月财务凭证3本等;

(4)公司员工劳动合同，包括闫某等12人,法定登记人身份证复印件、使用公章签协议清单一份等合同及文件资料；

(5)申请人交给被申请人的或被申请人持有的第一申请人公司的其他文件资料及物品，以移交清单为准„

(八） 被申请人在收到第三方支付的保证金后三日内，开始启动关于注销自2009年6只9日至本调解书生效日期间第一申请人公司设立的分公司在内的分支机构（以卜简称第一申请人公分支机构）的工作，工作完成后构提供相应的注销完毕的工商文件及分支机构印鉴、证照、财务账薄、凭证等财务资料、合同及文件资料等，该等注销费用由被申请人承担。二申请人应全力配合被申请人办理分支机构撤销手续。因而申请人原因导致撤销手续办现延误的，申请人自担不利后果。

(九）债务承担.

1、协议签署日（即2009年6月9日）之前发生的第一申请人公司及其分支机构的亏损及债务由二申请人自行承担。

2、协议签署日（即2009年6月9日）之后至股权转让变更登记完成日期间，第一申请人公司发生的亏损及债务由被申请人承担。但自2009年11月24日后，由二申请人自行以加盖某国际公司公章产生的债务，由二申请人自行承担，与被申请人无关。

协议签署日（即2009年6月9日)之后至第一申请人公司分支机构注销完毕日期间，第一申请人公司分支机构所产生的亏损及债务由被申请人承担。

（十)拫据“恢复原状”之原则,被申请人接管第一申请人公司及其分支机构期间（其中被申请人接管第一申请人公司期间：自受让股份至股份工商登记日止.被申请人接管科智分支机构期间：自受让股份至分支机构注销完毕日止):

1、 除协议签署日前原属于第一申请人公司及其分支机构的员工外,其他员工的合同、就业、工资、社保、补偿或赔偿、劳动争议仲裁或诉讼等事项全部被申请人负责及处理，第一申请人公司及其分支机构不承担任何责任:

2、 第一申请人公司及其分支机构经由被申请人揽取的业务而发生的业务退费、赔偿或其他退费和赔偿等责任由被申请人承担

3、 上述事项的仲裁及诉讼由被屮请入负责，并承担相应的费用。

(十一)为保证和敦促妥善解决能发生的遗留问题，申请人和被申请人均同意将日前被申请人留在第一申请人公司账户的11(壹拾万元作为本调解书的执行保证金。保证期限为1年，自股权转让工商登记变更之日起计算。如第一申请人公司实际承担被申请人依本调解书本应承担的责任的，其付出款项可从留存款项中直接扣除，剩余部分，待保证期满后、即返还被申请人，不计利息。

(十一）二申请人放弃其仲裁请求，并且不得再向被申请人主张任何违约金及赔偿金..

(十三)被申请人放弃仲裁反请求，并且不得再向二申请人主张任何违约金及赔偿金。

(十四）本案本请求仲裁费由二申请人自行承担，本案反请求仲裁费由被申请人自行承担。

(十五）本调解书涉及的股权转让涉税费由各方依法承担。

(十六）本调解书生效后，各方再无其他争议，各方也不得再向对方主张其他任何权利。

本调解书与裁决书具有同等效力，自双方当事人签收之日起生效。

首席仲裁员：胡宝海

仲  裁  员：周   玲

仲  裁  员：石少侠

二〇一一年一月七日于北京